Типы документов

Реклама

Партнеры

Решение Ивановского арбитражного суда от 27.12.2013 по делу N А17-5204/2013 <Иск о признании договора уступки права требования ничтожным в связи с нарушением при его заключении положений пункта 4 статьи 575 ГК РФ, запрещающего дарение между коммерческими организациями, удовлетворению не подлежит, поскольку из содержания договора не усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу обществу прав требования по договорам, заключаемым между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью> Свод законодательства



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 27 декабря 2013 г. по делу № А17-5204/2013

город Иваново

Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2013 года.
В полном объеме решение изготовлено 27 декабря 2013 года.
Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Екатерины Игоревны, при ведении протокола судебного заседания секретарем С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Циклон-ЛТД" (ОГРН 1036300123199, г. Самара, Садовый проезд, 4)
к обществу с ограниченной ответственностью "РУС" (ОГРН 1086450010899, г. Иваново, ул. Дзержинского, 39, 223)
обществу с ограниченной ответственностью "РСУ-9" (ОГРН 1096450007378, г. Казань, ул. Чистопольская, 19А)
о признании недействительным договора уступки прав требования,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Ладога"
при участии в судебном заседании:
от истца: Ф. по доверенности от 21.03.2013,
от третьего лица: Ш. по доверенности от 24.10.2012,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Циклон-ЛТД" (далее ООО "Циклон-ЛТД", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РУС" о признании договора цессии (уступки прав требования) от 08.02.2011 недействительным.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2013 исковое заявление ООО "Циклон-ЛТД" принято, возбуждено производство по делу № А55-12524/2013, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РСУ-9".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2013 года дело № А55-12524/2013 на основании ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса РФ передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2013 назначено предварительное судебное заседание на 15.10.2013.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2013 предварительное судебное заседание отложено на 18.11.2013, к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "РСУ-9", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Ладога".
Определением от 18.11.2013 дело признано подготовленным к судебному разбирательству и назначено на рассмотрение в суде первой инстанции на 02.12.2013.
Определением от 02.12.2013 судебное разбирательство отложено до 26.12.2013.
Ответчики в судебное заседание не явились, являются надлежаще извещенными в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Ответчик - ООО "РСУ-9" представил в материалы дела ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, а также отзыв на иск.
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, указав, что договор уступки прав требования от 08.02.2011 в соответствии со ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, так как не соответствует требованиям закона - ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанный договор от ООО "РСУ-9" подписан исполнительным директором Л. на основании доверенности от 23.02.2011. Следовательно, на момент подписания договора цессии у Л. не было надлежащих полномочий. Иск также обоснован тем, что в оспариваемом договоре отсутствует указание на его возмездный характер и доказательства, подтверждающих возмездную передачу прав требования, в связи с чем договор является ничтожным, поскольку заключен с нарушением положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающего дарение между коммерческими организациями. Кроме того, ООО "Циклон-ЛТД" указывает, что содержание договора от 08.02.2011 не позволяет определить основания возникновения задолженности в размере 3115654 руб. 92 коп. и период ее возникновения, поскольку договор цессии не разделяет задолженность по каждому из договоров.
Ответчик - ООО "РСУ-9" в отзыве на иск указал, что считает требования истца необоснованными и немотивированными, подтвердил факт заключения договора уступки прав требования от 08.02.2011 между ООО "РУС" и ООО "РСУ-9". Ответчик пояснил, что Л. на момент подписания договора уступки действовал на основании доверенности от 23.02.2010, дата совершения доверенности - 23.02.2011 указана в договоре ошибочно. Истцу известно об уступке права, что подтверждается актом сверки между ООО "Циклон-ЛТД" и ООО "РСУ-9" по состоянию на 31.12.2011. Впоследствии ООО "РСУ-9" передало право требования задолженности с ООО "Циклон-ЛТД" обществу "Ладога" по договору от 26.10.2012, указав, что уступленная задолженность истцом не оплачена в полном объеме. Ответчик заявил о применении срока исковой давности один год с даты подписания акта сверки - 31.12.2011 к требованию о признании сделки оспоримой.
Третье лицо представило в материалы дела отзыв на иск, против удовлетворения исковых требований возражало, считает договор уступки прав требования от 08.02.2011 законным.
В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Изучив представленные сторонами и третьим лицом документы, заслушав пояснения представителей истца и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.
Между ООО "РУС" (цедент) и ООО "РСУ-9" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 08.02.2011, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам № 3/10 от 12.08.2010 г. и № 5/10 от 1.09.2010 г., заключенными между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Циклон ЛТД", именуемое в дальнейшем Должник. По указанным договорам сумма основного долга Должника перед Цедентом, право, на взыскание которого переходит к Цессионарию, составляет 3115654,95 рублей (п. 1.1 договора).
В п. 1.2 договора уступки прав требования стороны указали, что с момента заключения настоящего договора Цессионарий приобретает, а Цедент утрачивает все права на взыскание долга, предусмотренные действующим законодательством.
Договор вступает в силу с момента подписания договора сторонами и действует до полного проведения расчетов сторонами (п. 1.3).
В разделе 3 договора стороны предусмотрели взаимные права и обязанности, в том числе цедент обязуется передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие его право требования; сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по перешедшему к нему требованию, в том числе обо всех возражениях должника против требований цедента. Цессионарий обязуется принять от цедента все необходимые документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику.
Впоследствии ООО "РСУ-9" уступило ООО Ладога" по договору уступки прав требования от 26.10.2012 в полном объеме право требования по договору цессии от 08.02.2011.
ООО Ладога" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ООО "Циклон ЛТД" 3115654 руб. 95 коп.
Полагая, что договор уступки прав требования от 08.02.2011, заключенный между ООО "РУС" и ООО "РСУ-9", является недействительной сделкой, ООО "Циклон ЛТД" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому спор должен быть разрешен судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса РФ способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться лишь заинтересованное лицо.
Реализация права, указанного в ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
ООО "Циклон ЛТД" не является стороной оспариваемого договора уступки права требования. Следовательно, содержащиеся в данном договоре права и обязанности не затрагивают законных прав и интересов истца. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов ООО "Циклон ЛТД", в материалы дела не представлено. Истец не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения исковых требований о признании договора уступки права требования от 08.02.2011 недействительным. Таким образом, ООО "Циклон ЛТД" не обладает правом на обращение в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Требование истца о признании договора уступки права требования ничтожным в связи с нарушением при его заключении положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающего дарение между коммерческими организациями, удовлетворению не подлежит.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иного.
В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.
Проанализировав условия договора от 08.02.2011, в том числе п. 2.1 договора, с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что из содержания договора не усматривается намерения сторон на безвозмездную передачу обществу "РСУ-9" прав требования по договорам № 3/10 от 12.08.2010 г. и № 5/10 от 01.09.2010 г., заключенными между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Циклон ЛТД".
С учетом согласованных сторонами условий и представленных документов оснований для признания договора уступки недействительным в связи с нарушением положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
Довод истца о том, что на момент подписания договора цессии у Л. не было надлежащих полномочий, поскольку доверенность от 23.02.2011 датирована позднее срока подписания договора - 08.02.2011, судом отклоняется.
Суд принимает пояснения ответчика - ООО "РСУ-9", что при составлении договора цессии допущена техническая опечатка в указании года доверенности, учитывая, что в материалы дела представлена доверенность от 23.02.2010.
Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В пункте 1 статьи 183 Кодекса указано, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).
По смыслу статьи 168 Кодекса ничтожной может признаваться сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, только в случаях, когда закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В статье 183 Кодекса предусмотрены иные правовые последствия заключения договора с превышением полномочий представителя. Превышение предоставленных представителю полномочий не свидетельствует о безусловной ничтожности заключенной им сделки в случае, если она прямо не противоречит требованиям закона и одобрена представляемым.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма № 57, при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Кодекса, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
В данном случае действия Л. одобрены ООО "РСУ-9". ООО "РСУ-9" получило от ООО "РУС" документы, удостоверяющие право требования задолженности и впоследствии уступило в полном объеме право требования по договору цессии от 08.02.2011 ООО Ладога" по договору уступки прав требования от 26.10.2012, передав необходимые документы. Факт получения документов ООО "Ладога" от ООО "РСУ-9" подтвержден судебном заседании, документы представлены в материалы дела.
Доводы истца о том, что содержание договора от 08.02.2011 не позволяет определить основания возникновения задолженности в размере 3115654 руб. 92 коп. и период ее возникновения, судом не принимаются исходя из предмета заявленного иска о признании договора недействительным.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отказе в признании договора цессии (уступки прав требования) от 08.02.2011 недействительным, исходя из заявленных истцом требований.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия во Второй арбитражный апелляционный суд Российской Федерации путем подачи жалоб через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья
Е.И.ДЕМИДОВСКАЯ


------------------------------------------------------------------